Proceso de reposición de acciones en la Sociedad Anónima

Es importante iniciar definiendo lo que es la acción, de acuerdo con nuestro Código de Comercio nos indica que “es el título mediante el cual se acredita y transmite la calidad de socio”, por lo que para ostentar la calidad de accionista, se requiere que exista uno o varios certificados de acciones a favor de una persona física o jurídica, en el cual se indique de forma expresa el nombre, la cantidad de acciones que representa y su valor, así como los demás requisitos que establece el artículo ciento treinta y cuatro del Código de Comercio .

No obstante, lo anterior, se debe de tomar en cuenta que aparte de tener el certificado de acción como corresponde, se debe de asentar en el Libro de Registro de Socios toda la información que se genere a partir de esa acción, si posee gravámenes, los traspasos que se han realizado, así como todo lo que afecte a dicha acción, es de suma importancia que el libro se encuentre al día y con la información completa, esto con la finalidad de evitar cualquier tipo de inconveniente. Lo anterior al amparo del principio de doble intestación, el cual nos indica que para que el título circule de la forma correcta se debe de dar tanto el endoso como la anotación en el libro de registro de socios.

En nuestro ordenamiento no solo existen las acciones comunes, ya que se permite poner privilegios, restricciones o bien algún tipo de limitación, siempre y cuando todas esas estipulaciones se encuentren en los estatutos sociales. Respecto a estos títulos, es importante considerar que no pueden emitirse acciones sin valor alguno, las acciones podrán emitirse en moneda nacional o extranjera y siempre deberán de ser títulos nominativos. Que la acción sea un título nominativo quiere decir que son expedidas a una persona determinada.

De acuerdo con el artículo seiscientos ochenta y nueve del Código de Comercio de la República de Costa Rica, podemos deducir las causales por las que un título nominativo deberá de pasar por un proceso de reposición, las cuales son: que el propietario lo pierda, que se lo hayan quitado de manera ilegal, que el título se haya dañado de forma tal que no deba de circular-a pesar de que puede ser identificable. Si el propietario del certificado de acción cumple con alguna de esas causales, puede solicitarle al emisor de la acción que se lo reponga. El emisor de la acción-en este caso la sociedad-deberá de verificar que no existan traspasos a terceros, anotaciones, embargos, gravámenes; una vez que se haya percatado de todo lo anterior si podrá proceder con la emisión de un duplicado.

El trámite correspondiente para proceder con la reposición del título es que el propietario de la acción debe de realizar la publicación en el Diario Oficial La Gaceta-por tres veces consecutivas, así como una publicación en alguno de los diarios de circulación nacional. Una vez que haya transcurrido el plazo de un mes, desde su última publicación, la sociedad se verá en la obligación de emitir el duplicado de la acción. Se debe de tomar en cuenta, de que la emisión se hará a costa del solicitante interesado. Si en el Libro de Registro de Socios, la sociedad se percata de que ya el solicitante no figura como titular de la acción, está en la obligación de negarse a reponer la acción. Asimismo, si consta alguna oposición al respecto, el trámite de reposición ya deberá de trasladarse a la vía incidental.

Es de suma importancia tener los certificados de acción bajo custodia y en buen estado, así como mantener actualizado el Libro de Registro de Socios, así se evitarán cualquier inconveniente al respecto. Por ello, es trascendental que todas las personas que cuentan con participación accionaria en una persona jurídica se aseguren de contar con un certificado que represente dicha participación y que cumpla con los requisitos legales, a fin de contar con el título que acredita su condición, y que, en caso contrario, realicen las gestiones para obtenerlo.