Pagarés y letras de cambio electrónicas. ¿Para todos o para unos? 

Costa Rica aprobó en 2021 la Ley 10069, que permite emitir y desmaterializar letras de cambio y pagarés electrónicos. La idea era correcta para sustituir papel, custodia física y firmas presenciales por documentos digitales, seguros y trazables. En un país que busca modernizar su mercado empresarial y financiero, esta reforma debía beneficiar a pymes, bancos, comercios y personas que todos los días documentan garantías de pago.

Varios años después, la promesa está cumplida a medias. SUGEVAL autorizó a InterClear como entidad de registro centralizado. Ella lanzó un producto de registro de documentos para bancos. Eso nos puede demostrar que el instrumento funciona, al menos no hay quejas documentadas. También evidencia un problema porque su implementación, hoy, no debería dirigirse a bancos formalizadores de alto volumen de operaciones, debería estar al alcance de todos

El país tardó demasiado en pasar de la ley en 2021 a una operación real en 2025. Además, el diseño regulatorio hizo que, en la práctica, solo una entidad con características de central de valores pudiera asumir el registro. El resultado fue una infraestructura jurídicamente con una implementación lenta. La innovación, que debía simplificar, terminó dependiendo de un cuello de botella.

La segunda crítica es más profunda. La ley convirtió el registro en requisito obligatorio para que el pagaré o la letra electrónica produzcan sus efectos. El artículo 8 establece que el documento electrónico debe anotarse en un Registro Centralizado, y que su emisión, endoso, circulación, gravamen, embargo y demás actos se perfeccionan con esa anotación. En otras palabras, no basta con que las partes usen un documento electrónico confiable y firmado digitalmente, deben acudir a un tercero autorizado.

Ese modelo pudo responder a una preocupación válida de evitar duplicidades, fraudes o dobles endosos. Pero la solución parece excesiva. La Ley Modelo de la CNUDMI sobre Documentos Transmisibles Electrónicos no propone un único registro centralizado. Lo importante es que exista un método confiable para identificar el documento, mantener su integridad y determinar quién tiene su control.

La paradoja es clara. Para dar seguridad, creamos un trámite obligatorio. Para digitalizar, obligamos a pasar por una entidad única. Para facilitar el crédito, agregamos un costo y un trámite. Mientras tanto, muchas empresas y personas siguen usando papel, porque la ruta electrónica no está plenamente disponible, no es lo suficientemente abierta, y resulta en una barrera para operaciones pequeñas o medianas.

Costa Rica ya conoce modelos accesibles. Pudo adoptarse el modelo del Sistema de Garantías Mobiliarias que permite que el propio usuario registrar, modificar, y cancelar operaciones, dejando trazabilidad. Este modelo, bajo la misma lógica, puede ser una solución de implementación inmediata, de bajo costo, con reglas claras. También debería permitir a las partes acordar mecanismos de control documental electrónico bajo sus propias reglas.

Abogamos por una reforma sin eliminar el registro. Puede ser útil para operaciones bancarias, cesión de carteras o financiamiento estructurado. Pero debería dejar de ser la única vía. El registro debería ser optativo, no obligatorio. Las partes deberían escoger entre acudir a una entidad registrada o pactar, bajo estándares mínimos de seguridad, el mecanismo tecnológico y contractual para controlar el documento.

Debemos corregir la Ley 10069 para que el uso de las garantías reguladas sea una verdadera herramienta de mercado, no una quimera. La seguridad jurídica no se mide por acumular controles o trámites, sino por crear reglas claras, accesibles y útiles.

La pregunta ya no es si debemos usar pagarés y letras de cambio electrónicas. La respuesta es obvia. La verdadera pregunta es si queremos que sirvan para todos, o solo para quienes caben en el sistema implementado hoy.

Arturo Guerrero, socio ECIJA Legal Costa Rica.