Edición impresa
¡Manténgase al día!
Reciba las últimas novedades e información directamente en su correo.
FASE V: LA INFRAESTRUCTURA INVISIBLE Artículo 14
Cultura, control y gobierno de una institución compleja
La fragmentación interna como falla de gobierno
Un organigrama impecable puede ser el mejor escondite del riesgo.
Todo banco que crece se especializa. Crea unidades de negocio, subsidiarias, funciones de control, comités y áreas de soporte, cada una con su mandato, sus métricas y su lenguaje. Esa especialización no es un defecto. Es la forma razonable de administrar la complejidad.
El problema comienza cuando la complejidad crece más rápido que la capacidad de integrarla. Las decisiones relevantes dejan de vivir dentro de una unidad y empiezan a vivir entre unidades: entre negocio y riesgo, entre subsidiaria y matriz, entre tecnología y operación.
Ahí la integración deja de ser automática. Ya no ocurre porque las personas se conocen o porque todo llega a la misma mesa. Tiene que diseñarse, asignarse y exigirse.
Pero definir los mandatos suele recibir más atención que gobernar sus interdependencias. El banco sabe qué debe hacer cada unidad. No siempre sabe quién resuelve lo que ninguna puede decidir sola.
La fragmentación no es un problema de organigrama. Es la evidencia de que nadie gobierna la interdependencia.
La reorganización como respuesta refleja
Frente a la fragmentación, la respuesta habitual es estructural: rediseñar el organigrama, fusionar áreas, crear una unidad de integración o añadir un comité.
La lógica parece sólida. Si las piezas no encajan, se redibuja el mapa. La reorganización ofrece además algo que los directorios valoran: una acción visible, con fecha de anuncio y responsables nombrados. El gobierno real, en cambio, rara vez da para un comunicado.
La evidencia sugiere cautela. En su estudio clásico de 1967, Lawrence y Lorsch encontraron que las empresas estudiadas con mejor desempeño combinaban diferenciación e integración: especializar exigía mecanismos para integrar.
La revisión de los supervisores británicos sobre la caída de HBOS, publicada en 2015, documentó fallas de estrategia, de gobierno y de desafío del consejo a la dirección. Leído desde la integración, el caso sugiere que una estructura formal no basta cuando la estrategia y la supervisión no operan sobre la institución completa.
El organigrama distribuye responsabilidades. No garantiza que alguien responda por el conjunto.
Una reorganización puede mejorar temporalmente la coordinación sin resolver la ausencia de gobierno sobre las nuevas fronteras. Con el tiempo, las nuevas unidades suelen desarrollar sus propias métricas e incentivos. Las fronteras cambian de lugar. El vacío de gobierno estrena organigrama.
El error consiste en tratar el rediseño estructural como sustituto del gobierno.
Cuando todas las unidades cumplen y el banco no
Hay un riesgo que la fragmentación oculta con especial eficacia: que cada unidad cumpla sus metas mientras la institución acumula una exposición que nadie posee.
La escena es familiar: cada área presenta sus indicadores en verde. Negocio crece, riesgo opera dentro de límites, cumplimiento no registra hallazgos. La pregunta pendiente es quién mira lo que ocurre entre esos informes.
La suma de informes en verde no equivale a una institución en verde.
El Comité de Basilea lo planteó en sus principios de gobierno corporativo para bancos de 2015: los bancos deben evitar silos organizativos que impidan compartir información sobre riesgos, y la matriz debe conocer los riesgos materiales que pueden afectar al grupo y a sus subsidiarias.
El caso Archegos muestra el costo de esa brecha. La revisión independiente encargada por Credit Suisse documentó riesgos identificados, incumplimientos persistentes de límites y fallas de actuación y escalamiento entre negocio y control. La pérdida alcanzó unos US$5.500 millones. Las señales eran conocidas. Falló la respuesta.
En Costa Rica, el Reglamento sobre supervisión consolidada (Acuerdo CONASSIF 16-22) aborda esa misma preocupación: dedica sus artículos 55 y 56 a la gestión integral de riesgos del grupo o conglomerado y a la concentración de riesgos significativos.
El riesgo fragmentado no desaparece. El banco lo asume, aunque ninguna unidad lo reconozca como propio.
El costo que nadie atribuye
El costo de la fragmentación rara vez aparece identificado como tal: se dispersa entre gastos, pérdidas, demoras y oportunidades no realizadas. Cada área puede explicar su parte. El banco paga la suma.
Se manifiesta en decisiones que optimizan el resultado local a expensas del global (institucional): crédito que consume capital sin comparar su valor con otras alternativas; operaciones que, cumpliendo los criterios individuales de aprobación, acumulan una exposición que la institución no evalúa de forma integrada; tecnología duplicada porque ningún foro prioriza entre demandas.
Se manifiesta también en tiempo directivo: problemas que escalan una y otra vez sin resolverse, porque nadie reúne la información y la autoridad para cerrarlos. Escalar traslada el asunto; no lo resuelve.
Y se agrava cuando los incentivos premian lo propio. Si cada gerente es evaluado solo por lo que controla, tiene pocas razones para invertir en lo que comparte. La organización empieza a parecerse a los reinos de taifas: cada unidad con su corte, su territorio y sus métricas; ninguna responde por el conjunto.
La colaboración queda librada a la buena voluntad,
y la buena voluntad no es un mecanismo de gobierno.
La reacción habitual es añadir otro comité, como si faltaran reuniones y no autoridad. Pero un comité sin atribuciones, sin información consolidada y sin seguimiento no integra: solo convoca.
Ningún riesgo material puede quedar sin alguien con mandato para integrarlo ni sin una vía de escalamiento que llegue a quien puede decidir.
Cuando esa línea se cruza, aunque cada unidad cumpla su mandato, la fragmentación deja de ser un problema de eficiencia. Se convierte en una falla de gobierno corporativo.
Gobernar las interdependencias
La salida no es centralizarlo todo ni volver a reorganizar. No basta con asignar quién responde por cada resultado. Hay que gobernar las decisiones que ninguna unidad puede resolver por sí sola.
Los Principios de Gobierno Corporativo del G20 y la OCDE de 2023 sitúan en el directorio la supervisión de la gestión de riesgos. Al directorio le corresponde exigir integración y verificar que funcione. La alta dirección identifica las interdependencias materiales y designa responsables de integrar decisiones, con información y atribuciones definidas. Las funciones de control conservan su independencia; las unidades, sus obligaciones.
El responsable de integrar puede volverse otra capa burocrática. No debe duplicar aprobaciones: reúne información, formula una propuesta y la eleva, en un plazo definido, a la autoridad competente. Integra entre unidades; no autoriza por encima de todas.
El costo es explícito: algunas unidades deberán aceptar decisiones que no maximicen su resultado local. Los incentivos tendrán que reconocer el resultado institucional y ciertas decisiones exigirán más deliberación. La resistencia llegará con argumentos legítimos: agilidad, especialización, claridad de mandatos.
La prueba no es cuántos responsables se nombran, sino cuánto tardan en resolverse las decisiones entre unidades y cuántas se ejecutan en plazo. Si un mismo asunto reaparece sin resolución o sin ejecución, el mecanismo debe revisarse, no protegerse con otro comité.
La estructura distribuye responsabilidades. El gobierno responde por lo que ocurre entre ellas.
Referencias
- Lawrence, P. R. y Lorsch, J. W. (1967). "Differentiation and Integration in Complex Organizations". Administrative Science Quarterly, 12(1), 1–47. DOI: 10.2307/2391211.
- Financial Conduct Authority y Prudential Regulation Authority (2015). The failure of HBOS plc (HBOS). Noviembre de 2015.
- Basel Committee on Banking Supervision (2015). Corporate governance principles for banks. Bank for International Settlements. Julio de 2015.
- Credit Suisse Group, Special Committee of the Board of Directors (2021). Report on Archegos Capital Management. 29 de julio de 2021. Investigación independiente realizada por Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP.
- Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (2022). Reglamento sobre supervisión consolidada, Acuerdo CONASSIF 16-22, artículos 55 y 56. Versión 13, actualizada al 30 de septiembre de 2026.
- OECD (2023). G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023. OECD Publishing, París. https://doi.org/10.1787/ed750b30-en
