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Eduardo Quirós
Consultor Legal de Grant Thornton
Todos los años las personas jurídicas en Costa Rica deben presentar su correspondiente Declaración de Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (en adelante “RTBF”) ante el Banco Central de Costa Rica. El plazo para la declaración ordinaria del período 2026 vence este próximo jueves 30 de abril. Usualmente la normativa o bien la misma plataforma presentan pequeños cambios, siendo que para este 2026 cambió el marco normativo que la rodea, pues entre febrero y marzo del presente año, entraron en vigor dos instrumentos que modifican de forma sustantiva las reglas sobre representación y mandato aplicables a este proceso.
Durante los primeros años de vigencia del RTBF y durante el 2025 en razón de acogerse una medida cautelar interpuesta por el Colegio de Abogados y Abogadas de Costa Rica, se tenía la posibilidad de utilizar un poder especial como mecanismo para que el Representante legal delegara la presentación de la declaración de RTBF. Esto ya no es posible, en razón que a partir del presente 2026 únicamente de manera excepcional, dicha delegación se podrá realizar mediante el otorgamiento de un poder generalísimo conforme al artículo 1253 del Código Civil, o con las limitaciones del artículo 1254 del mismo cuerpo normativo. A diferencia del poder especial, el poder generalísimo requiere inscripción en el Registro Nacional para ser oponible frente a terceros, y una vez inscrito, el apoderado designado queda habilitado para presentar la declaración en los períodos ordinarios y extraordinarios que se consideren pertinentes.
Como se adelantó anteriormente, el responsable del suministro de información es entonces y por mandato legal, el representante legal de la entidad, quien debe contar con firma digital costarricense para ingresar al sistema de Central Directo del Banco Central. Aquí reside el primer nudo práctico, puesto que la firma digital solo puede obtenerla una persona física que sea nacional o bien un extranjero que cuente con residencia aprobada y cuente ya con su DIMEX, lo que deja fuera a una parte importante de los representantes legales en el país, dado el alto número de administradores extranjeros de compañías transnacionales, inversionistas extranjeros, pensionados y representantes no domiciliados de entidades costarricenses que no pueden solicitar la firma digital.
La Circular DPJ-002-2026, emitida el 19 de febrero de 2026 por la Dirección de Personas Jurídicas del Registro Nacional, vino a unificar los criterios de calificación e inscripción en esta materia, despejando dudas que en la práctica generaban inconsistencias. Uno de sus aportes más importantes es la confirmación de que el poder generalísimo para efectos del RTBF no tiene que ser otorgado única y directamente por el representante legal, sino también a través de la Asamblea General de Accionistas de la sociedad, como órgano supremo de la sociedad, está facultada para nombrarlo directamente, conforme a los artículos 94 y 152 del Código de Comercio. La circular también confirma que es válido celebrar esa asamblea con el cien por ciento del capital social representado por apoderado, siempre que dicho poder sea debidamente apostillado si fue otorgado en el extranjero, lo que abre una ruta práctica para estructuras con accionistas no residentes.
La circular estudia además un escenario interesante: el de las entidades que se encuentran como sujetos incumplidores del RTBF y que, precisamente por esa condición, no pueden inscribir documentos en el Registro Nacional. La solución es la aplicación de las salvedades previstas en el artículo 34 del Decreto Ejecutivo N° 44390-H, que permiten inscribir el poder generalísimo de forma excepcional cuando el notario da fe de que el instrumento se otorga en cumplimiento de la normativa del RTBF.
La implicación práctica de estas dos situaciones es clara, por mandato serán los representantes legales los sujetos obligados a presentar la declaración y de no ser posible, se deberá de otorgar un poder generalísimo para el cumplimiento de la declaración.
Por último, es fundamental comentar que la obligación de presentar la declaración de RTBF la establece el artículo 5 de la Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal, N. 9416, y su incumplimiento activa las consecuencias previstas en el artículo 84 bis del Código de Normas y Procedimientos Tributarios: una multa equivalente al dos por ciento de los ingresos brutos del período fiscal anterior, con un mínimo de tres salarios base y un máximo de cien salarios base, más la imposibilidad de inscribir documentos u obtener certificaciones de personería jurídica ante el Registro Nacional. Es decir, la sociedad queda con un bloqueo registral, lo que en la práctica puede paralizar traspasos, nombramientos, financiamientos y cualquier otro trámite susceptible a inscripción en el Registro Nacional
Así entonces, se evidencia la importancia de realizar un correcto estudio en cuanto a la información que se presentará en la declaración ordinaria del presente año, así como tener claridad de las rutas a seguir bajo el supuesto que el representante legal no cuente con los elementos necesarios para la presentación, para así planificar y evitar las sanciones por la no presentación.
