Ya constituí mi sociedad mercantil ¿ahora qué sigue?

Cuando se inicia un emprendimiento o negocio, el primer paso suele ser la constitución de una sociedad mercantil; sin embargo, éste es sólo el inicio de todos los trámites y gestiones que el emprendedor o empresario debe llevar a cabo para poner en marcha su proyecto de negocio.

En este sentido, una vez que el emprendedor cuenta con su sociedad mercantil debidamente inscrita ante el Registro Nacional, suelen surgir muchas dudas e interrogantes con respecto a los pasos a seguir para iniciar con su negocio y las obligaciones que debe cumplir.

Es por lo indicado previamente, que el presente artículo le proporcionará una guía de lo que debe hacer una vez que su sociedad se encuentre inscrita ante el Registro Nacional.

En primera instancia, el emprendedor debe asegurarse de cumplir con las siguientes obligaciones generales:

1. Emisión de los libros legales: Toda sociedad mercantil requiere -por ley- la emisión de los libros legales que le permitan llevar los registros de las decisiones tomadas por el órgano administrativo y los socios, así como un registro de quiénes son los propietarios del capital social, los cuales pueden emitirse en formato físico o digital. Dichos libros legales son: i) Libro de Actas de Asamblea General de Accionistas, ii) Libro de Actas de Junta Directiva; y, iii) Libro de Registro de Accionistas, tratándose de una Sociedad Anónima; o bien, i) Libro de Actas de Asamblea General de Socios; y ii) Libro de Registro de Cuotistas, tratándose de una Sociedad de Responsabilidad Limitada.

2. Elaboración de asientos de apertura: Una vez que los libros legales se emiten, en cada uno de ellos se debe plasmar un asiento de apertura que indique el número de tomo, la cantidad de folios del respectivo libro legal y el número de legalización asignado por el Registro Nacional. Recientemente, un nuevo reglamento estableció que el Registro Nacional será el encargado del proceso de emisión de libros legales y su legalización; no obstante, esta normativa debe ser completada por directrices del Registro Nacional que establecerán las nuevas reglas que regirán estos procedimientos.

3. Elaboración del primer asiento en el Libro de Registro de Socios: Después del asiento de apertura que se incluye en cada uno de los libros legales, en el Libro de Registro de Socios de la compañía, se debe indicar la información relativa al capital social con el que se constituyó la sociedad y el aporte inicial realizado por cada socio, lo cual debe plasmarse mediante un asiento en el que se deje constancia de esa información. Este asiento es especialmente importante para efectos de respaldar la declaración del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales que debe realizar el representante legal de la sociedad, pues constituye el respaldo de la información declarada en el sistema del Banco Central de Costa Rica.

4. Emisión de los certificados de acciones: En las Sociedades Anónimas es obligatoria la emisión de los certificados de acciones que representan el capital social de la compañía, los cuales pueden amparar una o más acciones. En el caso de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, no es obligatoria la emisión de certificados representativos de las cuotas, esto, sin perjuicio de que en los estatutos sociales de la compañía se disponga la obligación de emitirlos con carácter informativo. La diferencia recae en que los certificados de acciones constituyen títulos valores que circulan por endoso, mientras que las cuotas sólo pueden ser cedidas en cumplimiento de formalidades específicas que establece el Código de Comercio, por lo que no deben ser representadas mediante certificados.

5. Inscripción ante el Ministerio de Hacienda: En cuanto la sociedad quede inscrita ante el Registro Nacional, el representante legal de la compañía cuenta con el plazo de 10 días hábiles para presentar la de Declaración de Inscripción del Registro Único Tributario, en la actividad que más se ajuste a la actividad comercial de su negocio.

6. Pago del Impuesto a las Personas Jurídicas: El primero de enero de cada año se genera la obligación de pagar el impuesto a las personas jurídicas, cuyo plazo de pago finaliza el 31 de enero de cada año. No obstante, en caso de que la sociedad se constituya en un período diferente, deberá cancelar el impuesto de personas jurídicas que proporcionalmente corresponda a la fecha de constitución, por ejemplo, si la sociedad se constituye en el mes de octubre, para el período 2024 deberá cancelar el pago que corresponda proporcionalmente a los meses que van de octubre al 31 de diciembre del 2024.

7. Presentación de la Declaración del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales: Todas las personas jurídicas, incluidas las sociedades mercantiles, tienen la obligación formal de presentar anualmente la Declaración del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales. En el caso de sociedades recién constituidas, los representantes legales deberán presentar esta declaración dentro de los 20 días hábiles siguientes a la fecha de inscripción de la sociedad ante el Registro Nacional.

8. Celebración de Asamblea General de Socios: De acuerdo con el Código de Comercio, las sociedades mercantiles tienen la obligación de celebrar al menos una Asamblea General de Socios dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio económico. Si bien es cierto normalmente quienes son dueños de sociedades no celebran estas asambleas, las buenas prácticas aconsejan su celebración con el fin de mantener la sociedad con sus libros legales al día.

Las anteriores son obligaciones generales que deben cumplir todas las sociedades mercantiles a efectos de evitar la imposición de multas y sanciones. No obstante, también existen otras obligaciones específicas, tales como mantener la contabilidad de la sociedad al día y pagar los impuestos respectivos según el tipo de actividad que desarrolle el emprendedor a través de la sociedad.

Adicionalmente, existen otros trámites que los emprendedores pueden realizar para obtener beneficios fiscales, como, por ejemplo, la inscripción de la sociedad como PYME, es por ello que es de suma importancia que al momento de desarrollar su negocio acuda a profesionales que le puedan brindar una asesoría empresarial completa y ajustada a las necesidades de su negocio.

Finalmente, lo mencionado en el presente artículo constituye una guía general; sin embargo, existen otra serie de gestiones administrativas, tales como la tramitación de estudios de suelo, permisos de funcionamiento sanitario, patentes, entre otros trámites fundamentales para que la sociedad pueda iniciar operaciones en un local abierto al público, de conformidad con la legislación costarricense y de acuerdo con la actividad económica que se pretenda desarrollar.

Nathalia Meléndez, Consultora Legal de Grant Thornton