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En virtud de la entrada en vigor de la nueva obligación que consiste en que todas las sociedades mercantiles deben de tener inscrito un correo electrónico para notificaciones, la Dirección del Registro de Personas Jurídicas, del Registro Nacional, ha emitido la Directriz DPJ-002-2025, en la cual brinda el paso a paso de cómo proceder con dicha inscripción. Por lo que se pretende hacer un recuento de los puntos más importantes.
El Registro Nacional ha realizado los ajustes informáticos necesarios, para que desde el cuatro de junio de dos mil veinticinco, se habilite la inscripción del correo electrónico para notificaciones. Por lo que todas las nuevas constituciones deben de contener el correo electrónico-en la escritura de constitución específicamente en la cláusula del domicilio social-tal y como lo indica la reforma, en el artículo dieciocho, inciso diez, del Código de Comercio. En el caso de que no se indique el correo electrónico para notificaciones, los registradores consignarán el defecto correspondiente.
Para todas las sociedades inscritas antes del cuatro de junio de dos mil veinticinco, deberán de solicitarle al Registro Nacional, la inscripción del correo electrónico correspondiente, lo anterior se realiza por medio de una solicitud formal otorgada en escritura pública. ¿Quiénes tienen la facultad de realizar dicha solicitud? La directriz indica que el representante legal de la sociedad, apoderados general o generalísimos, pueden comparecer para realizar la solicitud. Los representantes legales, podrán nombrar apoderados para realizar dicho acto, siempre y cuando el representante legal se encuentre facultado para otorgar poderes. Asimismo, se brinda la opción de solicitar la inscripción del correo electrónico, mediante la protocolización de una asamblea de socios en la cual se solicite lo mencionado.
Importante que, por tratarse de una inclusión o modificación del pacto constitutivo, se debe de realizar la publicación correspondiente del edicto en el Diario Oficial La Gaceta, no obstante, bastará con que el edicto se encuentre en trámite de publicación para que el Registro Nacional inscriba la modificación. Lo anterior es exigible tanto para solicitudes realizadas por medio de escritura pública, así como las realizadas por medio de una protocolización. Ambos casos mencionados de previo se encuentran exentos del pago de timbres, impuestos, derechos registrales o cargas, siempre y cuando la solicitud de inscripción sea el único acto en dicha escritura pública o protocolización de acta de asamblea de socios. Por ello, si en el mismo acto se va a solicitar alguna otra modificación al pacto constitutivo, deberá de cancelarse los rubros respectivos.
Adicionalmente, en dicha directriz se indica que la figura del agente residente es improcedente, esto por la derogatoria del inciso trece, del artículo dieciocho del Código de Comercio, por lo que para las sociedades mercantiles que sean constituidas posterior al cuatro de junio del presente año y contenga el nombramiento de un agente residente, se le consignará el defecto correspondiente por parte de los registradores. En el caso de las sucursales, poderes extranjeros, asociaciones extranjeras-actuando en el país, que sus apoderados no tengan domicilio en Costa Rica, deberán de cumplir con la inscripción del correo electrónico, ya que será el medio oficial de notificaciones.
Importante tomar en cuenta que, si su correo electrónico contiene números, símbolos, signos o abreviaturas, el Registro Nacional no rechazará sus solicitudes, esto en virtud de que el correo se volverá el medio oficial para notificaciones de dicha sociedad mercantil, por lo que deberán de inscribirlo tal y como se ha solicitado.
Para finalizar, se debe de tomar en cuenta que a partir del día cinco de junio de dos mil veintiséis, no se inscribirá ningún documento o modificación relacionado con la sociedad, si la misma no cuenta con un correo electrónico inscrito, siendo los registradores los encargados de consignar el defecto respectivo.
Elena Morales, Consultora Legal de Grant Thornton
