Nuevas sociedades en Costa Rica ya no tendrán su nombre comercial en la razón o denominación social

Neftalí Garro y Anel Aguilar

BLP Legal

A partir de mayo de 2025, entró en vigor una reforma al Código de Comercio de Costa Rica que elimina el uso de un nombre legal (razón o denominación social) para sociedades anónimas (S.A.) y sociedades de responsabilidad limitada (S.R.L.). Ahora, al momento de constituirse, estas sociedades serán identificadas únicamente por su número de cédula jurídica, asignado automáticamente por el Registro Nacional.

¿Qué cambia con esta reforma?

• Las S.A. y S.R.L. ya no tendrán razón social ni nombre legal registrado en el Registro Mercantil.
• Solo se identificarán con su número de cédula jurídica, acompañado por la sigla correspondiente ("S.A.", "S.R.L." o "Ltda.").
• En todos los documentos, facturas y anuncios, las empresas deben mostrar ese número, con el aditamento correspondiente. De no hacerlo, los socios podrían ser responsables personalmente por los daños a terceros.

Entonces, ¿cómo proteger el nombre de mi empresa?

Aunque la ley elimina el nombre legal y lo sustituye por el número de cédula jurídica, no elimina el nombre comercial, que consiste precisamente en el signo que identifica y distingue una empresa o un establecimiento comercial.

Según el Código de Comercio (artículos 242 a 250), toda empresa puede tener un nombre comercial (como el que usás en tu letrero, redes sociales o sitio web), y este puede ser registrado en el Registro de Propiedad Industrial.

Registrar el nombre comercial:

• Te permite distinguir tu negocio en el mercado.
• Te da protección legal exclusiva frente a imitaciones o competencia desleal.
• Evita que otra persona registre y use un nombre igual o confusamente similar al tuyo.
• Es clave si ahora las nuevas sociedades solo tendrán un número de cédula jurídica como identificación legal.

Ahora bien, por su naturaleza, la protección del nombre comercial solamente aplica en casos en que efectivamente se utiliza dicho nombre en el comercio, es decir, para identificar un local comercial o establecimiento mercantil abierto al público. Incluso, uno de los requisitos de inscripción del nombre comercial ante el Registro de Propiedad Industrial es indicar la dirección exacta donde se ubica dicha empresa. 

Por lo tanto, en aquellos casos en que no hay un local comercial operando como tal, se sugiere proteger el nombre de la empresa como una marca de servicios, la cual también se debe de inscribir ante el Registro de Propiedad Industrial. Las marcas tienen una naturaleza distinta a la de los nombres comerciales, ya que no funcionan para identificar un establecimiento, sino para distinguir el nombre con el cual se presta un servicio o se comercializa un producto. Mientras que los nombres comerciales inscritos tienen una duración indefinida y se extinguen con la empresa que emplea dicho nombre, las marcas deben de renovarse cada diez años para continuar vigentes. 

Otra particularidad determinante en este escenario es que la protección real del nombre comercial solamente existe si hay una empresa actualmente operando. Por lo tanto, si registrás un nombre comercial pero la empresa empieza a operar hasta dentro de un año, el nombre comercial, aún estando inscrito en el Registro de Propiedad Industrial, estaría sujeto a una cancelación por falta de uso. A diferencia, en el caso de las marcas, la Ley faculta un periodo de cinco años contados desde la fecha de registro de la marca, donde las marcas no están sujetas a cancelación por falta de uso, lo cual da un periodo razonable y amplio para empezar a usarla en el comercio. 

Tomando en cuenta estas particularidades, a efectos de tener una protección óptima, se sugiere inscribir el nombre de la empresa tanto como nombre comercial, así como una marca de servicios, para todos los nombres y sus variaciones que apliquen en cada caso, por ejemplo en escenarios de sociedades que operen varios negocios.

¿Qué deberías hacer ahora?

1. Elegí un nombre comercial y marca que represente tu empresa y se diferencie de otras.
2. Verificá que esté disponible en el Registro de Propiedad Industrial, tanto como nombre comercial como marca.
3. Registralo formalmente para obtener protección.
4. Usalo de forma consistente en tu imagen, página web, redes sociales, facturas y documentos.

Conclusión

Con la nueva ley, para toda nueva sociedad tu número de cédula jurídica es ahora tu nombre legal. Por eso, el nombre comercial se convierte en tu verdadera identidad pública en los casos en que ya hay una empresa operando. La protección del nombre comercial debe de ir de la mano de la protección de marcas para identificar el nombre con el cual la empresa presta el servicio.

Si aún no tenés registrados tu nombre comercial y marca, este es el momento ideal para protegerlos y asegurarte de que nadie más pueda usarlos.

Buscá asesoría legal para iniciar el proceso de registro y proteger el nombre de tu empresa.