Disolución y liquidación de sociedades en Costa Rica: aspectos clave para un proceso ordenado y seguro

Hoy en día muchas empresas y personas enfrentan la necesidad de cerrar sociedades, ya sea porque en algún momento la estructura era mucho más compleja y ya hoy no les es funcional, o bien solamente por el hecho de que consideran que cada vez es más engorroso el mantener al día una sociedad mercantil.  

Sin embargo, no es tan simple como solo cerrar operaciones en el caso de una sociedad activa, o bien como comúnmente se dice respecto de sociedades inactivas, “dejarla morir”.

Cuando se contempla el cierre de una sociedad es importante realizar un análisis de previo a la disolución. Lo anterior significa realizar un estudio amplio de los elementos vinculados a esa sociedad, sean bienes muebles, inmuebles, activos, pasivos, contratos, alquileres, servicios públicos, y cualquier otra relación jurídica existente.

Esta etapa es vital ya que de eso dependerán las acciones y gestiones que deben ejecutarse de previo al proceso de disolución, esto con la finalidad de llegar a la fase de disolución con la sociedad “limpia”, es decir, ordenada y sin operaciones o contingencias pendientes de atender.

Una vez que la sociedad se encuentre en condiciones de ser disuelta, deberá celebrarse asamblea de socios en la cual se acuerde formalmente la disolución de la misma. Cabe recalcar que en el año 2025, el Registro Nacional por medio de la Circular 001-2025 estableció varios criterios que permiten realizar la disolución y liquidación de manera simultánea, con la finalidad de agilizar el proceso.

En consecuencia, cuando la sociedad no cuente con activos, pasivos, derechos u obligaciones, se puede tramitar la disolución y liquidación en el mismo acto.

Por el contrario, para el caso de sociedades que deban de realizar el proceso de liquidación, se debe de realizar el nombramiento de liquidador, figura que se encargaría de la eventual , determinación de activos y pasivos, cobro de créditos, cancelación de deudas, distribución de activos, y demás obligaciones que dependerán de lo que exista en la sociedad a la fecha de la liquidación.

Es importante resaltar que, bajo cualquiera de las dos caminos, uno de los requisitos legales es la publicación de un edicto en el Diario Oficial La Gaceta, la función del edicto es citar y emplazar a los interesados para que, dentro del plazo de ley, se apersonen a ejercer sus derechos o formular sus reclamos. Consecuencia de ello se debe de esperar que transcurra un mes posterior a la publicación, para que el acto quede inscrito ante el Registro Nacional, si no hubiere transcurrido este plazo, el Registro no procederá con la inscripción.

No obstante lo anterior, resulta importante tomar en consideración que, aunque a nivel registral actualmente se permite utilizar esta vía simplificada para sociedades que no cuentan con activos, pasivos u obligaciones pendientes, dicha modalidad todavía genera ciertas dudas a nivel tributario. Lo anterior debido a que, en principio, se requiere la existencia y nombramiento de un liquidador para efectos de la presentación de las declaraciones tributarias finales, atención de eventuales obligaciones pendientes y gestión de la desinscripción tributaria de la sociedad.

Sin embargo, además de la disolución acordada voluntariamente por los socios o cuotistas, la legislación contempla distintas causales de disolución de las sociedades mercantiles, a saber: i) cuando se vence el plazo social de la sociedad mercantil, suele suceder en sociedades antiguas que tenían plazos sociales cortos y ya el plazo se cumplió, ii) al momento de cumplirse o imposibilitarse el objeto social, iii) pérdidas o inviabilidad económica y una de las más comunes iv) por el no pago de tres períodos consecutivos del impuesto a las personas jurídicas. En el caso del vencimiento del plazo social y el no pago del impuesto a las personas jurídicas, el Registro Nacional procederá con la disolución de oficio de la sociedad mercantil, además, estos dos casos tienen forma de la ley brinda mecanismos para enervar la disolución, y poder tramitar la reinscripción registral.

Históricamente, en la práctica societaria costarricense era común que aquellas sociedades que no contaban con activos, pasivos u operaciones pendientes al momento de su disolución no atravesaran formalmente una etapa de liquidación, bajo el entendido de que dicho proceso carecía de utilidad práctica al no existir bienes por realizar ni obligaciones por atender.

No obstante, con el paso del tiempo, tanto los criterios doctrinarios relacionados con la extinción plena de la personalidad jurídica de las sociedades, como la posición adoptada por la Administración Tributaria en materia de cumplimiento y cierre fiscal, han impulsado una interpretación más estricta del proceso de extinción societaria, generando que cada vez más las sociedades sean liquidadas.

No obstante, lo anterior, aún se tiene la costumbre de que, inscrita la disolución de una sociedad, ya no resulta necesario completar su proceso de liquidación. Sin embargo, esto es un error ya que al momento de dejar la sociedad solamente disuelta la misma sigue acarreando con obligaciones de índole fiscal, ya que hasta el momento en que se liquide la sociedad el Ministerio de Hacienda procederá con su des inscripción.

Por último, retomar que, si desea cerrar sociedades o una sociedad, es importante cumplir con el análisis previo mencionado, con la finalidad de evaluar el estatus de esta y buscar la mejor estrategia para proceder con un cierre adecuado. Asimismo, en el caso de que la sociedad ya se encuentre disuelta sin posibilidad o deseos de reinscripción, se recomienda proceder con la liquidación para evitar consecuencias fiscales y legales.

Realizar todo el debido proceso puede llevar un poco más de tiempo, pero dará mejores resultados en el cierre de la sociedad mercantil.