Consideraciones sobre el capital social en las transformaciones mercantiles entre S.A y S.R.L

En Costa Rica, la constitución de sociedades anónimas o de responsabilidad limitada no supone un trámite complicado, por el contrario, actualmente es un proceso simple y rápido, considerando que exista voluntad de al menos dos personas al efecto.

La transformación de entidades jurídicas de carácter mercantil, ya sea convertir una sociedad anónima a una sociedad de responsabilidad limitada o viceversa, tampoco es trámite especialmente complicado; sin embargo, sí se le debe prestar atención a las características especiales de cada sociedad, ya que, estas transformaciones no solo significan cambios en la administración de las sociedades, sino que también podrían suponer ajustes e incluso un cambio de la moneda del capital social y su representación a favor de sus socios.

En nuestro país, las S.A. pueden tener por capital social el valor que los socios acuerden, dividido en cuantas acciones deseen y en la moneda que mejor les convenga; caso diferente a las S.R.L., ya que estas sociedades, desde su constitución deben cumplir 2 requisitos: 1) este monto debe estar en colones; y ii) según el artículo 79 del Código de Comercio, sus cuotas deberán tener un valor de ₡100 o ser múltiplos de esta suma.

Los requisitos sobre el capital social que caracterizan las sociedades mencionadas deben ser en igual medida cumplidos cuando se realiza una transformación mercantil. Por un lado, cuando una S.R.L. se convierte en una S.A., aunque el capital social no debe ser ajustado obligatoriamente a menos que los socios así lo decidan, la conversión de las cuotas en acciones debe ser revisada por cuanto se perdería restricciones a la libre venta que tienen las cuotas, de tal forma que los accionistas deberán incorporar de otra manera este tipo de condiciones al momento de hacer la transformación.

Un caso un poco más especial, es la transformación de las S.R.L. a S.A., ya que en estos casos no solo las acciones adquirirán las características específicas de las cuotas, sino que para llegar a ser transformadas en estas, se debe revisar si dichas acciones cumplen con lo estipulado en el artículo 79 del Código de Comercio supramencionado, y en caso de que no sea así, será obligatorio entonces realizar modificaciones adicionales en el capital social prevaleciente, en el valor de cada acción y si es necesario, en la moneda.

Un ejemplo de lo anterior es el siguiente caso: una S.A. tiene un capital social de ₡470.00, dividido en 10 acciones comunes y nominativas de ₡47.00 cada una, esta sociedad al convertirse en una S.R.L. debe necesariamente modificar el valor de cada una de sus acciones, ya sea a ₡100.00 o a un múltiplo de este valor, lo que necesariamente vendría a modificar el capital social total.

Si bien, el trámite de transformación mercantil no supone un exhaustivo proceso, sí genera la necesidad de hacer una revisión de los preceptos legales que deben cumplirse no solamente en lo relativo al capital social, sino de manera general tanto antes como después de la transformación. El convertir una S.A en una S.R.L. o viceversa, tiene tanto requisitos como consecuencias legales, por lo que es muy importante que, si se desea llevar a cabo este proceso, se asesore con los profesionales en el campo y revise los caminos que puede seguir.