Accountability: el punto donde mueren los modelos

SERIE DIVERGENCIA ESTRATÉGICA

FASE IV: EJECUCIÓN Y TRANSFORMACIÓN ARTÍCULO 12

Disciplina operativa en la era digital

Accountability: el punto donde mueren los modelos

Las organizaciones pierden la capacidad de intervenir mucho antes que la de diagnosticar

El Tesoro británico y sus dos reguladores financieros publicaron en abril de 2026 la primera fase de la reforma al régimen de altos directivos, el marco de responsabilidad individual vigente en la banca británica desde marzo de 2016. Aspiran a reducir su carga a la mitad.

Una segunda fase, que requiere legislación, prevé sacar de la ley la certificación de mandos intermedios y sustituir por notificación la aprobación previa de algunos nombramientos directivos.

El diagnóstico oficial es directo: tras una década, varios requisitos legales no aportan mejoras adicionales al gobierno ni a la conducta, pero sí costo administrativo.

La reforma será leída en directorios lejos de Londres. El riesgo es leerla mal: como prueba de que la responsabilidad individual fue un exceso de la poscrisis que ahora se desmonta.

No lo es. Las declaraciones escritas de responsabilidades se mantienen, igual que el estándar según el cual un directivo, incluido quien preside el directorio, responde si no tomó medidas razonables para evitar un incumplimiento en su ámbito.

Se aligera el trámite. El dueño permanece.

El mejor argumento a favor del comité

Esa lectura equivocada tiene un fundamento que merece tomarse en serio: el supuesto de que la responsabilidad colectiva puede reemplazar la atribución individual. Buena parte del argumento es correcta.

Las decisiones bancarias relevantes son genuinamente colectivas. Un crédito grande involucra originación, riesgos, finanzas, tesorería y legal. Separar esos papeles es una exigencia prudencial. Por eso los principios de gobierno corporativo del Comité de Basilea de 2015 distinguen el papel del negocio, el de la función de riesgos y el de la auditoría interna.

Los comités reúnen información que ningún ejecutivo posee por separado, contienen al individuo sobreconfiado y reparten el peso de las decisiones difíciles. Sus defensores recuerdan, con razón, que un banco gobernado por una sola voluntad no es más seguro.

La atribución individual, además, tiene efectos secundarios conocidos: ejecutivos que documentan medidas razonables en lugar de tomarlas, decisiones que se escalan para protegerse y dificultad para cubrir cargos directivos. En la consulta británica de 2023, la industria denunció cargas y fricciones, sobre todo al nombrar ejecutivos. La reforma le dio parte de la razón.

Vista así, la colegialidad no es una falla de diseño. Es el diseño.

Esa defensa falla solo en su última inferencia: suponer que, si una decisión puede compartirse, también puede compartirse la obligación de corregirla a tiempo.

Colegialidad sin dueño

Las jurisdicciones que vivieron fallas recientes llegaron a la conclusión opuesta. Irlanda empezó a aplicar su régimen de responsabilidad de altos ejecutivos en julio de 2024. Australia sustituyó en marzo de ese año su régimen bancario de 2018 por uno más amplio. Suiza, tras la caída de Credit Suisse, propuso en 2024 un régimen propio con asignación clara de responsabilidades.

Las tres apuntan, con matices, a dejar claro dónde reside la responsabilidad.

El caso australiano explica por qué. En mayo de 2018, el supervisor prudencial (APRA) concluyó que el éxito continuado del Commonwealth Bank of Australia había adormecido su capacidad para leer señales de deterioro, pese a que su fortaleza financiera no estaba en duda.

Sus riesgos no financieros no se comprendían con claridad y no tenían dueño. APRA identificó un entorno excesivamente colegiado y colaborativo que reducía la crítica constructiva, la oportunidad de las decisiones y el enfoque en resultados.

El banco no carecía de comités, datos ni controles. Carecía de dueños.

Cualquier banco reconoce la escena. Comercial recuerda que no fija la política de riesgo. Riesgos aclara que no administra el negocio. El comité recibe la información y entiende que decidir corresponde a las áreas. Cada explicación es correcta. Nadie interviene.

Ese es el riesgo que la colegialidad acumula sin mostrarlo. La institución sigue produciendo datos, detectando desviaciones y mejorando sus reportes. Pierde la capacidad de intervenir mucho antes que la de diagnosticar.

Lo que se corta, en silencio, es el vínculo entre la señal y la decisión.

El costo aparece en el tiempo

Ese corte rara vez provoca un colapso inmediato. Su costo se acumula: cada ciclo de seguimiento que cierra sin intervención clara permite que una desviación corregible madure hasta exigir una reestructuración.

Cuando el costo se hace visible, suele medirse en capital. APRA impuso al banco australiano un recargo de A$1.000 millones sobre su requerimiento mínimo de capital, vigente hasta que las recomendaciones se atendieran a su satisfacción.

El compromiso exigible que el banco suscribió le obligó, además, a informar cómo los hallazgos se reflejaban en la remuneración de sus ejecutivos. Las fallas de gobierno, cultura y accountability terminaron costando capital y sometiendo la remuneración ejecutiva a escrutinio.

Suiza sugiere un segundo costo, menos visible. Al proponer su régimen, el Consejo Federal lo acompañó de reglas para diferir bonos y recuperarlos.

La lógica es clara: la responsabilidad solo es exigible si se asignó antes del daño. Después, difícilmente se reconstruye.

Queda un aprendizaje difícil de revertir. Si la inacción reiterada no tiene consecuencias, la organización entiende que el modelo exige explicaciones, no decisiones.

Eso no autoriza a castigar todo resultado adverso. En banca, una decisión razonable puede terminar mal. La pregunta correcta es si la persona conocía la situación, tenía autoridad suficiente y tomó las medidas razonables a su alcance.

Conviene separar dos fallas: si nadie sabe quién debe decidir, el problema es de accountability; si el responsable está identificado y posterga, es de liderazgo.

Ninguna organización debería exigir que alguien responda por variables que no puede modificar. Tampoco debería tolerar que un resultado crítico carezca de un dueño inequívoco.

Decidir en conjunto, responder en solitario

La salida tiene tres piezas.

• Análisis colegiado: los comités informan, desafían y controlan, y las funciones de control conservan su independencia.

• Atribución individual: cada resultado crítico tiene un responsable que sabe qué puede decidir sin autorización adicional.

• Umbrales escritos: esa persona sabe cuándo intervenir y cuándo escalar, para que escalar no sea una forma de protegerse.

A la objeción de la defensividad responde el propio regulador británico, que en 2019 revisó, con entrevistas en quince entidades, los primeros tres años del régimen en banca. Los altos directivos tenían claro qué significaba responder, y las entidades percibían más sentido de propiedad desde la cúpula.

También registró lo que temían los críticos: algunas entidades describieron una cultura de miedo en los primeros años, que luego se disipó en buena medida. La defensividad delata una transición o un mal diseño, no un mal principio.

El costo es político: la autoridad debe desplazarse hacia quien responde. La resistencia llegará en frases conocidas: «esto es transversal», «lo decide el comité». A veces serán ciertas.

Dos métricas lo comprueban: el tiempo entre señal y decisión correctiva, y la proporción de resultados críticos con dueño y umbral. Si todo se escala, se asignó responsabilidad sin autoridad.

Costa Rica exige parte de esta arquitectura. Su reglamento de gobierno corporativo obliga a la alta gerencia a informar al directorio las desviaciones de objetivos y del apetito de riesgo, y a promover la rendición de cuentas. La norma asegura la señal. Nombrar al dueño de cada resultado crítico corresponde a cada banco.

Algunas estrategias fracasan porque decidieron mal. Otras fracasan en silencio: todas las áreas pueden explicar lo ocurrido, pero ninguna estaba obligada a cambiarlo.

Ese es el punto donde mueren los modelos.