Cambio de número identificador en cédula jurídica de fideicomisos

El pasado 04 de marzo de 2021 se publicó en el diario oficial La Gaceta la resolución N° DGT-ICD-R-012-2021, mediante la cual la Dirección General de Tributación y el Instituto Costarricense sobre Drogas incorporaron en la Resolución Conjunta de Alcance General Para el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales el Capítulo III, referente a los Fideicomisos.

Para estas estructuras obligadas, de forma excepcional y exclusivamente para el período 2021, se definió que la declaración ordinaria anual deberá ser efectuada en el mes de junio, debiendo previo a inscribirse en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF) contar con una cédula jurídica o número identificador, que les permita interactuar con el Estado de forma tal que dispongan de un número de identificación unívoco.

Hasta la fecha la asignación de cédula jurídica ha sido una labor encomendada al Registro Nacional, siendo en la actualidad la normativa que regula esta temática el Decreto Ejecutivo número 34691-J. Así las cosas, previa solicitud de parte, dicha entidad asigna un número identificador a las diversas entidades jurídicas, sean éstas del ámbito de derecho público o privado, o a aquellas estructuras que, sin ser personas jurídicas, requieran de dicha identificación, como es el caso de los fideicomisos. Tal número identificador permite una identificación única para cada entidad, de manera que se distinga a cada una de ellas, garantizándose su individualización, sin posibilidad de confusión.

Tomando lo anterior en consideración, con el exclusivo objetivo de distinguir las distintas entidades jurídicas, el Registro Nacional cuenta con una nomenclatura o estructura numérica configurada así: tipo-clase-consecutivo, donde el tipo obedece a la naturaleza de la entidad -pública o privada-, la clase a la entidad jurídica de que se trate y el consecutivo al elemento numérico unívoco otorgado de forma sucesiva.

Desde hace varios años los fideicomisos, sean públicos o privados, se han encontrado comprendidos en el tipo 3, correspondiéndoles la clase 110; sin embargo, mediante resolución DPJ-001-2021 la Dirección del Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional, en aras de cumplir con los principios rectores que rigen la actividad de la Administración Pública, ha dispuesto que en lo sucesivo a los fideicomisos privados se les asignará la clase 111, mientras que a los fideicomisos públicos la clase 112. La nueva clasificación se fundamenta en el hecho de buscar separar a los fideicomisos de otras entidades comprendidas en la clase 110 (partidos políticos, por ejemplo), además de distinguirlos en privados y públicos, lo que justifican facilitará la realización de la declaración del RTBF.

Resulta importante recalcar que lo anterior no obliga a los fideicomisos que ya cuentan con un número identificador a gestionar un cambio, pero tampoco impide que si se desea solicitar la modificación en el número identificador de un fideicomiso, que actualmente se encuentre inscrito bajo clase 110, mediando la solicitud formal correspondiente, suscrita por parte de la persona autorizada al efecto, el Registro Nacional no pueda proceder con dicha variación.

Actualmente la prioridad para los fideicomisos radica en obtener, por primera vez para la gran mayoría, el número identificador que les permita cumplir con la declaración del RTBF, con lo cual, lo recomendable para aquellos fideicomisos que ya cuenten con cédula jurídica asignada -bajo clase 110- es mantenerse con dicho número, pues la modificación implicará necesariamente inversión en tiempo -solicitando, comunicando y acreditando a terceros el cambio-, lo que pone en riesgo el cumplimiento de la obligación asociada con el RTBF; además, tengamos en cuenta que si en algún momento el cambio de clase fuera obligatorio, deberá la Administración adoptar todas las medidas necesarias y tal obligación comunicarse al público con antelación.