Legalización y reposición de libros legales en sociedades mercantiles.

A finales del año 2012 se aprobó y publicó el denominado “Reglamento del Registro Nacional para la Legalización de Libros de Sociedades Mercantiles”, mediante el cual se estableció el procedimiento y los requisitos que deben aportarse para la legalización y la apertura de libros legales en Sociedades Anónimas y de Responsabilidad limitada. A partir de entonces, el Registro Nacional ha sido el encargado de legalizar los libros legales de dichas sociedades, otorgándoles el respectivo número de legalización junto con la inscripción de la sociedad.

Una vez otorgado el número de legalización referido, las compañías pueden aperturar los libros legales que correspondan, sean: Registro de Socios, Actas de Asambleas de Socios y Actas de Junta Directiva para las Sociedades Anónimas; y, Registro de Cuotistas y Actas de Asambleas de Cuotistas para las Sociedades de Responsabilidad Limitada. Esta emisión o apertura inicial de libros se realiza en formato de folios removibles, lo cual sin duda ha simplificado el proceso de formalización de actas y asientos.

Pero ¿Qué pasa con aquellas sociedades que se constituyeron con anterioridad a la entrada en vigencia del Reglamento antes mencionado? Es muy probable que dichas compañías mantengan libros legalizados por Tributación Directa o por la Dirección General de Tributación, quienes tenían a cargo dicha función, siendo que -bajo tal supuesto- la compañía podría optar por las siguientes opciones: i) Cerrar sus libros legales actuales, solicitar un número de legalización ante el Registro Nacional y aperturar los nuevos libros en formato digital o en papel (folios removibles); o bien, ii) Continuar utilizando los libros legalizados y una vez que ya no cuenten con folios disponibles, realizar el procedimiento correspondiente a efectos de aperturar el siguiente tomo con el nuevo formato.

El proceso para la obtención del número de legalización es bastante sencillo y se puede realizar mediante una solicitud simple, en la que se deben exponer los motivos que fundamentan el requerimiento, los cuales por lo general recaen en que la sociedad fue constituida con anterioridad a la entrada en vigencia del Reglamento supra referido. Esta solicitud puede hacerse mediante escritura pública, o bien, por medio de una solicitud en papel simple, en todo caso, deberá contener lo siguiente: i) Autenticación de la firma del solicitante (notario público), y, ii) Entero bancario mediante el cual se cancelen las tasas y timbres correspondientes.

Ahora bien, de conformidad con lo establecido en el artículo 14 del referido Reglamento, en caso de extravío, pérdida, daño o sustracción ilegítima de libros legales, la compañía deberá solicitar su reposición, siendo que para la apertura del nuevo tomo -además del número de legalización- se requiere la publicación de un aviso (edicto) en el Diario Oficial La Gaceta, o bien, en un Diario de circulación nacional, en el que se expongan los motivos de la reposición.

Los nuevos libros podrán emitirse en formato digital o en formato papel. En caso de proceder en formato digital cada acta o asiento que se formalice en ellos deberá ser firmado con firma digital reconocida y autorizada en nuestro país, mientras que en caso de los libros que se emitan en formato papel, conocidos como libros de folios removibles, deberán imprimirse en hojas tamaño carta con un máximo de hasta 200 páginas y cada acta o asiento que se formalice en ellos deberá ser firmado con firma manuscrita.

En ambos casos, se debe indicar en el asiento inicial de apertura de los libros, tanto el tipo de libro, como el número de legalización respectivo, lo cual deberá asentarse en el primer folio de cada libro, de manera tal que se deje constancia de que los libros fueron debidamente legalizados y que así lo pueda visualizar y comprobar cualquier persona que tenga acceso a ellos.

Es de suma importancia que las compañías mantengan bajo custodia responsable los libros legales que emitan, pues a pesar de que actualmente en nuestra legislación existan mecanismos de reposición, lo cierto es que al extraviarlos o dañarlos se pierde gran parte del respaldo documental que la compañía posee, además de que se debe incurrir en gastos y de que los tiempos de espera podrían retasar la continuidad de la operación.

Yoselin Casasola, Consultora Lega de Grant Thornton