¿Cómo arreglar las juntas directivas?

En vista de lo sucedido con la pasada junta directiva del Banco de Costa Rica, queda la idea en los costarricenses de que deberíamos definir de forma clara y no política, las reglas y acciones para considerar a la hora de escoger o remover a los miembros de juntas directivas de instituciones públicas.

El Gobierno Corporativo de estas instituciones debe ponerse en regla y estar debidamente normado por un reglamento en cada ente, donde se rijan claramente las actuaciones, sanciones, suspensiones y despidos de los miembros de juntas directivas.

La forma como se eligen las juntas directivas debe repararse. Hoy es el Consejo de Gobierno (presidente y ministros) el que escoge, pero debería ser una decisión más técnica, no política, la forma como se designan.

Desde hace diez meses el país cuenta con un reglamento de Gobierno Corporativo del Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (Conassif), que señala claramente los requisitos para ser parte de una junta de una entidad financiera.

Ahora, en teoría, esto debe implementarse para los próximos nombramientos.

Además, existen principios que se deben seguir, definidos por Basilea y OCDE, que son claros en cuanto a estas acciones.

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Cambios que se deben realizar a la hora de seleccionar

Lo primero que debe cambiar, es que existan múltiples candidatos para el nombramiento.

Que sea un verdadero concurso, pero por invitación del cuerpo creado para el nombramiento (podría ser la Contraloría, el Conassif y uno o varios expertos nombrados por el Poder Ejecutivo).

No puede ser que solo exista un candidato, nombrado “a dedo”, como sucede hoy.

Otro cosa que se podría evaluar es que los miembros de juntas tengan un régimen de dedicación por tiempo completo con la institución, que sea exclusivo, pero esto tendría que cambiar las dietas que se pagan, que hoy son bajas.

Dependiendo de la entidad, un director hoy no gana más de ¢200 mil por cada dieta; tomando en cuenta que hay una sesión ordinaria a la semana, el salario máximo solo es de hasta ¢1 millón al mes.

Este se podría considerar poco competitivo para el puesto y la responsabilidad que existe, dejando hoy de lado que expertos no tengan interés en el puesto.

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Nombramientos por experiencia comprobada

Un ente técnico, que realmente evalúe los atestados de los miembros de juntas directivas y que pueda justificar los nombramientos sin parecer una acción política, es el que debería realizarlos.

El ente podría estar conformado por la Contraloría en conjunto con alguno de los miembros del Conassif y algún miembro externo de reconocida trayectoria que sea nombrado por el Poder Ejecutivo, esta sería una opción transparente.

Las nuevas reglas de Conassif (Artículo 17 y 18 del Reglamento de Gobierno Corporativo) dicen cómo debe ser el perfil de un miembro de junta directiva.

Así, debe ser una persona de reconocida honorabilidad, que comprenda los roles del Gobierno Corporativo de la empresa, tener la formación, conocimientos y experiencia amplios y demostrables. Además, debe tener la dedicación y el tiempo para recibir inducciones y capacitación sobre los conocimientos de su cargo y ser evaluado sobre los mismos.

Conflictos de interés, ¿cómo tratarlos?

Otro tema importante en los procesos de selección y luego en el operativo dentro de las juntas directivas es cómo manejar los temas de conflictos de interés.

Una persona que tuvo vida política siempre estará ligada a conflictos de interés, en especial si es acorde con el gobierno de turno.

El análisis de riesgo debe ser exhaustivo, ligar las actuaciones anteriores del candidato, así como los grupos de poder en los que ha estado, deben ser importantes en la evaluación.

Así cualquiera que haya sido diputado, ministro o que esté directamente relacionado a un partido político, debería tener un impedimento para ser nombrado en dicho puesto, aunque posea los atestados.

Para poder evitar o tratar los conflictos de interés es necesario mantener una evaluación mientras ocupa el cargo, para poder desligar casos.

Si un miembro tiene un conflicto, sobre una decisión en especial, debería inhibirse de dicha actuación, declarando de forma personal ante sus compañeros que se encuentra en un caso donde su voto puede estar condicionado.

Asimismo, se debería hacer un control directo sobre su nivel financiero y que todos los miembros presenten declaraciones de sus ingresos, debidamente justificados.

Otro punto para evitar conflictos de interés debería ser el de excluir a la junta directiva de decisiones operativas, y que solo vele por la administración, así como la estrategia corporativa.

Por ejemplo, que no estén decidiendo sobre si se otorga o no un crédito. Esto en especial, si no se cambia la norma de que sean personas designadas por un ente técnico y no como es hoy, por el gobierno.

Proceso de despido

Hoy el proceso de despido es muy engorroso, no es expedito como sucede en el sector privado.

Esto es algo que debe cambiar, en especial debe ser parte de un proceso que realice tanto la Contraloría en conjunto con el Conassif.

Este debe ser justificado con las evaluaciones de desempeño y así todo documentado; el proceso debe ser más expedito.

De conocerse que existe un conflicto de interés y no se mitigó el riesgo, esto debe ser causal directa de despido, sin esperar a una investigación que puede durar incluso meses o años.

No sean directores de todas las juntas en conglomerados

La regla debería ser clara en solo admitir dos o un miembro por cada junta, y que el resto sean también personas que conozcan del rol del negocio de cada subsidiaria.

Hoy se comete el error de que los directores de la junta principal, también lo son en las juntas de las sociedades que forman el conglomerado.

Así, los directores del banco, son también de la Sociedad de Fondos de Inversión, del Puesto de Bolsa, de la Corredora de Seguros, de la Operadora de Pensiones, entre otros.

Lo mejor sería que las sociedades anónimas del conglomerado tengan sus directivos expertos, y solo uno o dos miembros de la junta central sean parte de ellas.

Este es un problema, ya que en la práctica, es muy diferente administrar un banco, que una empresa de seguros, o de inversiones, la justificación es la misma, quien la administre debe ser alguien que tenga el conocimiento y experiencia para realizarlo.

Principios claves de la OCDE y Basilea

Estos son cinco principios claves que estas organizaciones internaciones dan a la hora de elegir miembros de juntas directivas y calificarlos.

• Los miembros deben tener valores éticos, disponibilidad suficiente e independencia de criterio
• Designados por un tiempo determinado, sugieren tiempos no mayores a tres años, con una sola reelección (en Costa Rica es por ocho años)
• Juntas con miembros independientes, no políticos, sin conflictos de interés, que no hayan sido empleados de la entidad, que no tengan negocios directos con el ente, no tengan familiares trabajando para la institución

¿Qué dice el reglamento de Conassif?

El reglamento de Conassif que rige desde este año, indica los siguientes requisitos para ser miembro de junta directiva.

• Sean personas de reconocida honorabilidad
• Comprenden su papel en el Gobierno Corporativo
• Sean capaces de ejercer un juicio sólido y objetivo sobre los asuntos relacionados con la entidad o con los Vehículos de Administración de Recursos de Terceros
• Tienen la formación, conocimientos y experiencia, amplios y demostrables, con el fin de ejercer el Gobierno Corporativo
• Reciben inducción y capacitación adecuada y periódica en las áreas de conocimiento atinentes a su cargo
• Los miembros que participan en comités técnicos cuentan con la formación y experiencia demostrables, según la naturaleza del comité

Fuente: Artículo 17 del reglamento

¿Qué opinan sobre selección, conflictos y despidos?

Esto es lo que piensan varios expertos sobre las acciones que se deben tomar para arreglar la selección y manejo de una junta directiva.

Luis Carlos Delgado

Presidente

Conassif

Amplia experiencia y conocimiento en banca comercial

Para formar parte de una junta directiva una persona debe tener amplia experiencia y conocimiento en banca comercial.

Conocimiento de los riesgos que conlleva asumir dicha responsabilidad, y estar consciente de los riesgos en caso de no tener la formación o el conocimiento para su desempeño.

Saber en forma ex ante que el cargo conlleva al desarrollo de una conducta muy estricta de respeto a la confidencialidad. Así como conocimiento y compromiso moral de evitar y administrar cualquier tipo de conflictos de intereses.

Comprensión de normas en materia de regulación y supervisión. Así como de las actividades empresariales y económicas y sus implicaciones, de manera que sus participaciones agreguen valor a la hora de definir, como equipo, el apetito de riesgo de la entidad.

Enorme cuota de prudencia, así como disponibilidad de tiempo y compromiso para estudiar los documentos, asistir y participar activamente en las sesiones de la junta directiva y de los comités de los que pueda y deba formar parte, tanto de la entidad como de las sociedades del grupo.

Actitud analítica y proactiva en la búsqueda de la sostenibilidad del banco. Búsqueda de oportunidades de negocios y la administración de sus riesgos y criterio firme y sustentado en conocimiento de experto.

Los conflictos de interés se evitan identificando a miembros idóneos, con principios éticos y morales. El Reglamento norma lo relativo a los conflictos de interés en el artículo 23.

El prescindir de un miembro de junta debería ser muy sencillo, mediante el establecimiento de mecanismos de evaluación que tomen en cuenta, entre otras cosas, su participación, desempeño o aporte en las discusiones y decisiones que toman la junta directiva o los comités en los que participe. Desde un punto de vista normativo, puede consultar el artículo 21 del Reglamento.

Damaris Ulate

Directora

Instituto de Gobierno Corporativo

Transparencia en las relaciones comerciales

Respecto a los conflictos de interés, en un país tan pequeño como Costa Rica, es muy posible que personas valiosas tengan muchos contactos y negocios comunes, allí es donde juega un papel fundamental esa ética personal.

Paralelamente a esto, es necesario que cuando se seleccione a la persona, esta de una manera transparente haga del conocimiento de la organización en la cual va a participar sus relaciones con otras entidades, esto como un primer testimonio de su transparencia.

En el sector privado es más sencillo, pues ante la pérdida de confianza la organización puede solicitar la renuncia o convocar una asamblea para su remoción o nuevo nombramiento. En el sector público lamentablemente es más complicado por el tema del debido proceso, pero podría pensarse en un procedimiento más ágil, pues ante casos comprobados de pérdida de confianza, hace mucho daño que no se pueda remover a las personas con mayor rapidez, de hecho, parece ilógico que si el Consejo de Gobierno nombra, cómo no puede remover ante la pérdida de confianza.

En la evaluación, deben tomarse en cuenta varios ítems tales como: dedicar tiempo al conocimiento de los temas que se van a discutir en cada sesión y por eso, su participación en las discusiones es un parámetro que considerar, no simplemente que vote lo que otros discutieron. Debe haber pasado por un buen proceso de inducción para que conozca la organización, esto implica tiempo para reunirse con la alta gerencia y si fuera necesario, mandos medios para conocer la operatividad. Asistencia continua a las sesiones. Aporte a las discusiones y toma de decisiones de la junta directiva.

La persona debe contar con los requisitos de idoneidad, honorabilidad, ética, académicos, disponibilidad de tiempo y discreción sobre los temas tratados, entre otros. Si bien los conocimientos profesionales son muy necesarios, es fundamental en mi opinión que cuente con valores éticos muy arraigados. La persona debe ser capaz de tomar decisiones que beneficien a la organización y en caso de que detecte algún conflicto, debe ser capaz de separarse voluntariamente del conocimiento de dicho caso, de allí que esa ética personal es básica. La persona debe guardar con gran honor su buen nombre.

José Luis Arce

Expresidente

Conassif

Despido y evaluación de juntas directivas

Este es un tema legal, supongo que en el sector público y el privado es diferente, por los temas de debido proceso.

En todo caso, lo importante es que exista transparencia cuando se dan estos hechos o cambios en miembros de la junta directiva, pues pueden implicar no solo hechos cuestionables del directivo, sino también de la organización que llevan a miembros del consejo a renunciar, para evitar exponerse o para no tener que exigir más explicaciones o consentir con su participación los hechos.

La evaluación debe ser permanente y existen mecanismos para ello, más allá de los normativos. Las juntas deben estar autoevaluándose y siendo evaluadas por expertos, no solo en temas financieros, sino sobre todo en dinámica de grupos humanos, para asegurarse que los miembros y el conjunto son adecuados y apropiados para el cargo.

La evaluación es primero una responsabilidad de la entidad, debe ser interna y bien diseñada, no un tema reglamentario. Los reguladores pueden verificar que los esquemas y procesos de evaluación sean apropiados, pero poco más pueden decir, pues no es su tarea primordial.

En cuanto a la selección de los miembros, este es un tema importante, pues tiene dos dimensiones.

Una, la más sencilla, es tener competencias profesionales o académicas que les permitan ser capaces de entender o analizar los negocios o actividades financieras. Esto claramente no significa que los títulos universitarios sean suficientes, porque es donde entra en juego la segunda dimensión: una actitud crítica, independiente y de participación en el órgano de dirección. Es decir, más importante que la calificación académica es que la persona elegida muestre en su comportamiento una actitud constante de cuestionamiento y de crítica constructivos a las actuaciones de la administración y a la hora de abordar las tareas de diseño de políticas. Además, debe ser una persona que participe activamente y promueva con esa participación un buen funcionamiento del grupo. Obviamente, esto se debe complementar con una alta independencia y sobre todo comportamiento ético.

Las listas taxativas no funcionan, lo mejor es una clara política de revelación, es decir, que exista la cultura en la organización y en los ejecutivos y miembros del consejo de administración de declarar todos los posibles conflictos de interés, sobre una base permanente.