La nueva normalidad en la Celebración de Asambleas de Socios por medios electrónicos

De acuerdo con la circular DPJ-001-2020 emitida por la Dirección Registro de Personas Jurídicas, el día cuatro de agosto de dos mil veinte, se regula la posibilidad de celebrar asambleas de socios o de junta directiva vía electrónica, con dicha directriz se deja sin efecto la circular DPJ-010-2018. El Registro se ve casi que en la obligación de darle apertura al ordenamiento jurídico para que evolucione de forma positiva y regule los adelantos tecnológicos de la actualidad.

Esta posición nace en el Dictamen C-298-2007 emitido por la Procuraduría General de la República, resalta los principios de colegialidad, simultaneidad, deliberación, aplicables a los conceptos “telepresencia, videoconferencia, sesiones virtuales”. Con lo cual el dictamen concluye que en caso de que la sesión se lleve a cabo sin ninguna dificultad, y estando alguno de los miembros por medio de la presencia virtual, siempre y cuando se cumplan los principios mencionados no afectará la no presencia de alguno de ellos.

La circular determina que se pueden celebrar asambleas por “telepresencia” siempre y cuando se garantice que el medio de comunicación utilizado permite que todos los participantes se identifiquen y se comuniquen entre sí sin ningún inconveniente.

Para llevar a cabo una asamblea por medios electrónicos se debe de cumplir con tres requisitos: simultaneidad, se refiere a que el órgano colegiado tiene que concurrir de forma simultánea para lograr llegar a formar la voluntad de dicho órgano, se podrá llevar todo el proceso estando juntos, pero utilizando mecanismos de telepresencia; interactividad, lo cual permite una comunicación en la cual se puedan cambiar opiniones, se pueda deliberar en tiempo real, estando a larga distancia; e integralidad, ya que la comunicación debe de ser un todo, desde el envío de imágenes hasta el intercambio de datos, debe de ser una comunicación integral no solo por partes.

La celebración de las asambleas por medios electrónicos se podrá efectuar siempre y cuando los estatutos sociales de la sociedad no prohíban de forma expresa dicha condición, por lo que no es necesario modificar los estatutos sociales de la sociedad autorizando la celebración de asambleas por medios electrónicos.

Para la protocolización de dichas asambleas los abogados en el ejercicio de la función notarial deben de tomar en cuenta las daciones de fe específicas para estos casos, tales como que el acta se encuentra debidamente asentada y firmada por todos los que corresponden, así como que se cumplieron los tres requisitos antes mencionados. Tema importante ya que la celebración de asambleas vía electrónica no exime de la responsabilidad de que el acta se encuentre debidamente asentada en el libro que corresponde y que se encuentre debidamente firmada.

Como respuesta a la nueva realidad que vivimos es una gran oportunidad para no dejar de lado todo acuerdo que la sociedad se vea en la necesidad de tomar por medio de la celebración de una asamblea, sin importar si todos los miembros se encuentren presentes en el mismo lugar o no, ya que gracias a los medios electrónicos se puede llevar a cabo la misma y seguir de forma normal con el giro de la sociedad.

Ana Elena Morales Picado

Asistente Legal

Grant Thornton