Personas autorizadas conforme al Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales

El pasado abril se publicó en el Diario Oficial La Gaceta la esperada “Resolución Conjunta de Alcance General para el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales” que la Dirección General de Tributación y el Instituto Costarricense Sobre Drogas estaban obligados a generar para completar el marco regulatorio en torno a esta materia, específicamente con el objeto de definir los requerimientos y el procedimiento mediante el cual la información debe ser suministrada al Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales.

Dentro de las modificaciones que presenta dicha resolución, en comparación con el borrador emitido el mes de noviembre del pasado año, resalta lo dispuesto en el artículo tres, al señalar en relación con otras personas autorizadas a dar la información que, además del representante legal, el suministro de información de los sujetos obligados podrá hacerse mediante un único apoderado.

Lo anterior nos presenta dos importantes puntos de análisis, en caso de que los sujetos obligados no vayan a suministrar la información por medio de su representante legal, según lo dispuesto en el artículo uno de la resolución en cita, a saber: i) tendrá necesariamente un Notario Público que asistir en el proceso, pues deberá dicho profesional emitir los respectivos documentos notariales que acrediten la condición del apoderado, quien debe ser una persona física, dando fe de los alcances de sus facultades e ingresando a la funcionalidad del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales para registrar dicha persona, lo que conlleva el deber de adjuntar como corresponde la documentación de respaldo y, aunado a lo anterior, ii) en caso que el apoderado actúe en nombre y representación del sujeto obligado mediante un poder especial, dicho poder deberá haber sido otorgado en escritura pública, asemejándose con ello la revelación y el suministro de esta información a un acto registrable.

Sobre el segundo punto mencionado en el párrafo precedente, de alta relevancia resulta traer a colación lo contenido al efecto en nuestro Código Civil, expresamente en su artículo 1256, ya que dispone de forma clara que el poder especial solo faculta al mandatario para el acto o actos especificados en el mandato, sin que pueda extenderse ni aun a aquellos que pudieren considerarse como consecuencia natural de los que el apoderado esté encargado de ejecutar. Lo anterior implica prestar una gran importancia y atención a los “poderes especiales” que vayan oportunamente a otorgarse, ya que, de suscitarse una interpretación restrictiva de la norma de referencia, tales poderes deberán contener de forma expresa y puntual la totalidad de actos que el apoderado podrá en nombre del sujeto obligado realizar, sin que pueda su mandato por mera interpretación de parte extenderse a aquellos actos que puedan eventualmente considerarse accesorios o connaturales a los que le hayan sido al efecto autorizados.

Así las cosas, buscar desde ya la asesoría de profesionales especializados y con amplia experiencia en la materia resultará indispensable para quienes se les dificulta, por cualquier razón y no necesariamente por impedimento material, gestionar no solo el manejo, sino también la propia obtención de la información a revelarse en torno a sujetos obligados, que con ellos guarden alguna relación.

Ivannia Méndez

Gerente Legal

Grant Thornton

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