Fondos aún no cantan victoria en mega adquisición cervecera

La justicia británica asestó un revés al intento de adquisición por parte de AB InBev de su rival cervecero SAB Miller. Un juez del Tribunal Superior dijo el martes que la opinión de los pequeños inversionistas de SAB debe contar igual que la de sus dos principales accionistas en la aprobación de la oferta de la cervecera belga por 73.100 millones de libras ($96.400 millones). Como resultado de esto, la victoria para InBev no está garantizada.

La sentencia resulta importante pues el registro de accionistas de SAB está dividido. El fabricante de cigarros estadounidense Altria y la dinastía cervecera Santo Domingo poseen el 40 por ciento. Ellos están a favor de la oferta de InBev, incluyendo la estructura fiscalmente eficiente diseñada para ellos. A los fondos de cobertura también les gusta la oferta, pues les traerá ganancias rápidas. Hay algunos accionistas a largo plazo que están en contra, como es el caso de Aberdeen Asset Management, quien previamente dijo que la transacción es injusta o demasiada barata.

Consciente del conflicto, el consejo de administración de SAB intentó que sus dos mayores accionistas votaran por separado del resto y el tribunal estuvo de acuerdo. Los dos inversionistas principales permanecerán fuera de la votación, y la dejarán en manos del 60% restante. El acuerdo requerirá de una aprobación del 75%.

Esto es un ejemplo de cómo las leyes de gobernanza del Reino Unido puede proteger a las minorías. Los directores de SAB, incluyendo a los nominados de Altria y Santo Domingo, estaban unidos en la idea del voto dividido, a pesar de que en un inicio Altria estaba en contra. En otras palabras, los directivos de SAB, independientemente de su afiliación, recordaron que su deber es actuar en nombre de todos los accionistas. Bien por ellos.

¿Qué sigue? Es difícil predecir el voto de los accionistas porque algunos fondos de cobertura tienen inversiones en SAB a través de los derivados de ahorro de impuestos conocidos como contratos por diferencia (CFD) y estos no conllevan votos. El único modo seguro para que esos fondos voten a favor del acuerdo sería cambiar sus posiciones en acciones SAB que sean gravables.

Si una porción significativa de votos SAB se queda atrapada en CFDs, eso haría más sencillo que Aberdeen y los otros bloquearan el trato. Los analistas de Berenberg han hecho un trabajo interesante sobre esto. En la asamblea general anual de 2015, antes de que SAB fuera objeto de especulación sobre una adquisición, se emitieron votos sobre 84%, o 1.350 millones, de las acciones de la compañía. Supongamos que esto es un fiel reflejo de la participación. Ahora quite los 655 millones en acciones de Altria y de Santo Domingo, y asuma que cerca de 325 millones del resto -20 por ciento del registro total- están atrapados en CDFs. Esto dejaría a los inversionistas con cerca 400 millones de acciones decidiendo la votación. Solo se requerirían 100 millones -25%- de los votos para bloquear la transacción, apenas 6% del registro total.

El análisis de Berenger resulta impactante y teórico: la participación podría ser mayor y el número de votos atrapados en CFDs mucho menor. Aun así los accionistas minoritarios tienen voz. La oferta de InBev en efectivo es de 45 libras por acción, un 53% más que el precio de la acción de SAB a mediados de septiembre. British American Tobacco, una empresa comparable en Reino Unido, ha subido 43% en el mismo periodo, después de la devaluación de la libra esterlina post Brexit. Es fácil creer que las acciones de SAB estarían situándose cerca de las 40 libras de no ser por el interés de InBev, con lo cual la oferta de la cervecera belga parecería poco atractiva. Pero por lo menos los inversionistas pueden tomar la decisión.