Se aprueba en segundo debate proyecto de ley pretende permitir reinscripción de sociedades disueltas

Natalia Ramírez Benavides

Senior Legal de Grant Thornton

El proyecto de ley tramitado bajo el expediente 22,930 de, Reinscripción de Sociedades Disueltas, fue aprobado en segundo debate el pasado 26 de abril de 2022. El objetivo de este es establecer mecanismos legales para enervar las dos causales de disolución que operan de oficio y de pleno derecho, sean el vencimiento del plazo social y la morosidad en el pago de tres periodos consecutivos del impuesto a las personas jurídicas.

En este sentido, se reforma el inciso a) del artículo 201 del Código de Comercio con el fin de que aquellas sociedades mercantiles a las que se les venza el plazo social puedan ser reinscritas en el Registro Nacional, cuando lo solicite quien oportunamente ostentó la condición de representante legal, antes de transcurran tres años después de la disolución, y previo pago de todos los montos pendientes, multas, sanciones e intereses por obligaciones por concepto del impuesto regulado en la Ley 9428.

Asimismo, se adiciona a la ley 9428 un artículo que establece la posibilidad de que, en un plazo máximo de 3 años, contado a partir de la cancelación de la inscripción, el representante legal de la sociedad, previo pago de todos los montos pendientes, multas, sanciones e intereses, solicite al Registro Nacional la reinscripción de la sociedad, protegiéndose durante ese plazo la razón social de la sociedad afectada. En este caso además la persona jurídica contará con un plazo máximo de dos meses a partir de su reinscripción para proceder con las declaraciones pendientes del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales.

Adicionalmente, mediante una disposición transitoria se autoriza a las personas jurídicas en las que se haya declarado su disolución en los cinco años previos a la entrada en vigencia de la ley, para solicitar, a través de sus representantes legales, ante el Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional de Costa Rica la reinscripción de la sociedad siempre y cuando hayan cumplido con las exigencias legales.

El Poder Ejecutivo contará con un plazo de tres meses a partir de la publicación de la ley para emitir el reglamento de esta, en el cual deberá establecer los lineamientos que deberá contener la solicitud de reinscripción que deberá realizar el representante legal.