Declaración de extinción de fideicomisos en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales

Natalia Ramírez Benavides

Senior Legal

Grant Thornton

El pasado 30 de noviembre finalizó el plazo en el que todos los fideicomisos debían presentar su primera declaración de beneficiarios finales. A partir del 2022, los fideicomisos, al igual que ya los hacen las personas jurídicas obligadas, deben presentar su declaración anual en el mes de abril, salvo por aquellos nuevos fideicomisos cuya cédula jurídica se asigne en los primeros tres meses del año, sean enero, febrero y marzo, quienes deberán presentar su primera declaración dentro de los veinte días hábiles siguientes a la asignación de dicho número identificador, y este registro se considerará como la declaración anual ordinaria del periodo no siendo necesario volver a presentarla en el mes de abril.

El proceso de cumplimiento de esta obligación para un fideicomiso por primera vez básicamente requiere como mínimo de tres pasos que son: i) solicitud de cédula jurídica ante el Registro Nacional; ii) inscripción del fideicomiso en la plataforma de Central Directo, y, cuando corresponda, autorización en el sistema de un apoderado, ambos registros llevados a cabo por un Notario Público; y iii) presentación de declaración, por parte del fiduciario, su representante legal o apoderado, según sea el caso. Las siguientes presentaciones requieren únicamente cumplir con el tercer paso.

Cabe resaltar que cuando el Notario Público inscribe el fideicomiso en la plataforma, debe indicar tanto la fecha de inicio como la de finalización del contrato, pudiendo esta última ser indefinida. No obstante, es importante señalar que un fideicomiso puede vencer anticipadamente por distintos motivos, por lo que es necesario que los fiduciarios gestionen de manera adecuada este tema.

Lo anterior es importante a que debe reportarse a nivel de sistema cuando opera alguna de las causas de extinción del fideicomiso, contempladas en el ordenamiento jurídico, sean: i) por la realización del fin que éste fue constituido, o por hacerse éste imposible; ii) por el cumplimiento de la condición resolutoria a que está sujeto; iii) por convenio expreso entre fideicomitente y fideicomisario; iv) por revocación que haga el fideicomitente, cuando se haya reservado ese derecho; y v) por falta de fiduciario cuando existe imposibilidad de sustitución. En caso de que no se realice dicho reporte, subsiste la obligación de presentar la declaración y, en caso contrario, se aplicará la sanción prevista en el artículo 84 bis del Código de Normas y Procedimientos Tributarios.

La vigente Resolución Conjunta de Alcance General para el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, establece que en caso de que se dé el vencimiento del fideicomiso, a efectos de dejar constancia de la concurrencia de la causal de extinción, el fiduciario debe declarar la extinción del fideicomiso, la cual se encuentra disponible como una funcionalidad en la sección de administración de fideicomisos.

Así las cosas, es importante que los fiduciarios ejecuten a nivel de sistema la extinción de los fideicomisos a medida que estos se finiquiten, pues de lo contrario, el sistema identificará una omisión de presentación de la declaración y se procederá con la sanción por incumplimiento. Para todos aquellos fideicomisos que finalicen antes del 30 de abril, además es recomendable que procedan con la declaración de extinción antes del 01 de mayo, toda vez que una vez vencido el plazo, además del tema sancionatorio, el sistema no permite dar por terminado el fideicomiso, pues detecta que existen declaraciones pendientes.